Kısaca
Müdür veya müdürler limited şirketin yönetim ve temsil organıdır. Müdür ortak olabilir veya olmayabilir; kanuni yapıda en az bir ortağa yönetim ve temsil yetkisi verilmesi şartı ayrıca gözetilir.
Yönetim, temsil ve tescil
Müdürler şirketin günlük ve stratejik yönetimini yürütür, şirketi üçüncü kişilere karşı temsil eder. Atama, temsil şekli ve sınırlamalar şirket sözleşmesi ile genel kurul kararına dayanmalı; ticaret sicili, imza ve banka yetkileri aynı düzeni göstermelidir.
| Kayıt | Gösterdiği konu | Risk |
|---|---|---|
| Şirket sözleşmesi | Yönetim ve temsil esasları | Güncel kararla uyumsuzluk |
| Genel kurul kararı | Atama, görev ve temsil şekli | Eksik yetki dayanağı |
| Ticaret sicili | Üçüncü kişilere açıklanan yetki | Tescil edilmemiş değişiklik |
| İç yetki/banka | Fiilî işlem sınırları | Sicille çelişen erişim |
Müdürler kurulu ve görev paylaşımı
Birden fazla müdür varsa karar ve koordinasyon düzeni belirlenir. İç görev paylaşımı yapılabilir; ancak kanunen devredilemeyen görevler ve üst gözetim sorumluluğu ortadan kalkmaz. Temsil sınırlamalarının üçüncü kişilere etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.
Sorumluluk ve şirketten ödeme
Müdürün kanuna, şirket sözleşmesine ve özen yükümüne aykırı işlemleri sorumluluk doğurabilir. Kamu borçları bakımından kanuni temsilci sıfatına ilişkin özel hükümler vardır. Müdüre yapılacak ücret, huzur hakkı, masraf iadesi veya borç ödemesi ayrı belge ve vergi düzenine bağlanmalıdır.
Ortak ve müdür rolünü karıştırmayın
Kâr payı ortaklık sıfatına, müdür ücreti göreve dayanır. Pay devri müdürlük görevini; müdürlükten ayrılma da ortaklık sıfatını kendiliğinden sona erdirmez. Her değişiklik kendi karar, tescil ve kayıt adımlarıyla yürütülür.
Bilgilendirme notu
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her işlemin vergisel ve hukuki sonucu somut olayın özelliklerine göre değişebilir.