Kısaca
Pay sahibi, anonim şirket sermayesinde paya bağlı hak ve borçların sahibidir. Pay sahipliği yönetim kurulu üyeliğiyle aynı değildir; şirketi yönetme ve temsil etme yetkisi yalnız pay sahibi olmaktan doğmaz.
Pay sahipliği nasıl kazanılır?
Kuruluşta veya sermaye artırımında pay taahhüdü, mevcut bir payın devralınması ya da kanuni halefiyet pay sahipliği doğurabilir. Payın türüne göre senet, zilyetlik, ciro, pay defteri ve merkezi bildirim adımlarının hangilerinin gerektiği ayrıca belirlenir.
Haklar ve bunların kullanım yeri
Hakların bir bölümü genel kurulda, bir bölümü ise şirketten talep yoluyla kullanılır. Esas sözleşmedeki pay grupları ve geçerli imtiyazlar sonuçları değiştirebilir.
| Hak | Kullanım alanı | Önemli ayrım |
|---|---|---|
| Oy ve katılma | Genel kurul | Temsil, oy hakkı ve nisap ayrı konulardır |
| Bilgi alma ve inceleme | Genel kurul ve kanuni başvuru yolları | Şirket sırrı ve menfaat dengesi gözetilir |
| Kâr payı | Dağıtılabilir kâr ve genel kurul kararı | Şirket kasasındaki parayla aynı değildir |
| Tasfiye payı | Tasfiye sonunda kalan malvarlığı | Alacaklılar ve borçlar sonuçlandırılmadan doğmaz |
Borçlar, azlık hakları ve pay grupları
Pay sahibinin temel borcu taahhüt ettiği sermayeyi ödemektir. Kanunda öngörülen azlık oranlarını sağlayan pay sahipleri belirli gündem, çağrı, özel denetim ve erteleme haklarını kullanabilir. Pay gruplarına tanınan imtiyazlar kanun ve esas sözleşme sınırlarında düzenlenir.
- Sermaye borcunu ve temerrüt durumunu izleyin.
- Azlık hakkı için şirketin halka açık olup olmadığını ve güncel oranı doğrulayın.
- İmtiyazın kişiye değil paya bağlı olup olmadığını inceleyin.
- Tek pay sahipli şirkette genel kurul kararlarını yazılı kayda alın.
Şirket ile pay sahibinin para ilişkisi
Şirket malvarlığı pay sahibinin kişisel malvarlığından ayrıdır. Ücret, masraf iadesi, borç ve kâr payı farklı hukuki nedenlere dayanır; açıklamasız para çekişi pay sahipliği hakkı değildir.
TTK 358 uyarınca pay sahibinin şirkete borçlanabilmesi için sermaye taahhüdünden doğan vadesi gelmiş borçlarını ifa etmiş olması ve şirketin kârı ile serbest yedek akçelerinin birlikte geçmiş yıl zararlarını karşılayacak düzeyde olması gerekir. Bu koşullar sağlanmıyorsa borçlanma yasaktır. Ancak hukuki uygunluk belirlendikten sonra vade, emsallere uygun faiz/adat ve vergisel riskler ayrıca incelenir; faiz hesaplanması yasağı ortadan kaldırmaz.
Bu açıklama pay sahibinin şirkete borçlanması içindir; şirketin pay sahibine borçlu olduğu gerçek finansman veya belgeli masraf iadesi aynı yönlü ilişki değildir. Yönetim kurulu üyeliği ve diğer kişilere ilişkin özel hükümler ayrıca değerlendirilir. TTK 644/1-b, TTK 358'i limited şirketlere de uygular; müdürlük ile pay sahipliği sıfatları birbirinin yerine kullanılamaz.
| Ödeme | Dayanak | Kontrol |
|---|---|---|
| Masraf iadesi | Şirket adına belgeli harcama | Belge ve faaliyet bağı |
| Ücret/huzur hakkı | Görev ve yetkili karar | Bordro ve vergileme |
| Kâr payı | Dağıtılabilir kâr ve genel kurul | Yedekler, stopaj ve ödeme |
| Borç | Gerçek borç ilişkisi | Önce TTK 358: vadesi gelmiş sermaye taahhüt borçlarının ifası; kâr + serbest yedeklerin geçmiş yıl zararlarını karşılaması. Sonra vade, faiz/adat ve vergisel emsal kontrolü |
Sık sorulan sorular
Her pay sahibi yönetim kurulunda yer alır mı?
Hayır. Pay sahipliği ile yönetim kurulu üyeliği ayrı statülerdir.
Pay sahibi şirket hesabını kişisel harcamalarında kullanabilir mi?
Hayır. Ödemenin hukuki nedeni ve belgesi bulunmalı; şirket ve kişi kayıtları ayrılmalıdır.
Bilgilendirme notu
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her işlemin vergisel ve hukuki sonucu somut olayın özelliklerine göre değişebilir.