Kısaca
Birleşme, bölünme ve tür değişikliği (yaygın adıyla nev'i değişikliği) yeni şirket kuruluşuyla aynı değildir. Malvarlığı, ortaklık, sözleşmeler ve yükümlülüklerin devamı kanundaki özel kurallara göre planlanır; ticaret hukuku şartları ile vergisel devir koşulları birlikte sağlanmalıdır.
Üç işlemi ayırın
Her işlemde amaç, devreden malvarlığı ve ortaklık yapısı farklıdır.
| İşlem | Temel sonuç | Başlıca çalışma |
|---|---|---|
| Birleşme | Bir veya daha fazla şirketin devralan/yeni şirkette bütünleşmesi | Birleşme sözleşmesi, rapor, bilanço ve sicil |
| Bölünme | Malvarlığı bölümlerinin şirketlere devri | Varlık-borç dağılımı, rapor ve pay karşılığı |
| Tür değişikliği | Tüzel kişiliğin başka şirket türünde devamı | Dönüşüm planı, bilanço, rapor ve yeni sözleşme |
Şahıs işletmesinden şirkete geçiş ayrımı
Gerçek kişi işletmesi ayrı bir ticaret şirketi tüzel kişisi olmadığından limited veya anonim şirkete geçiş, TTK'daki her tür değişikliğiyle aynı hukuki yöntem değildir. İşletmenin varlık, borç, sözleşme ve vergi kayıtlarının yeni yapıya nasıl aktarılacağı ayrıca planlanır.
Birlikte incelenecek dosyalar
Ticaret sicili belgeleri tek başına yeterli değildir.
- Güncel finansal tablolar ve devir bilançosu
- Ortak/pay sahibi ve sermaye yapısı
- Varlık, borç ve teminat listeleri
- Çalışanlar ve SGK işyeri kayıtları
- Sözleşmeler, ruhsatlar ve izinler
- E-fatura/e-defter ve muhasebe geçişi
- KDV, kurumlar vergisi, damga vergisi ve harç koşulları
Sık yapılan hatalar
İşlemi yalnız unvan değişikliği sanmak, vergisiz devir koşullarının otomatik oluştuğunu varsaymak, çalışan ve sözleşme geçişini belgelememek, ara bilanço gereksinimini gözden kaçırmak ve tescil tarihiyle muhasebe geçişini eşleştirmemek sık hatalardır.
Bilgilendirme notu
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her işlemin vergisel ve hukuki sonucu somut olayın özelliklerine göre değişebilir.