Kısaca
Şahıs Şirketinden limited şirkete geçiş, aynı işletmenin vergi numarası korunarak otomatik dönüşmesi değildir. Yeni bir tüzel kişi kurulur; gerçek kişi işletmesinin varlık, sözleşme, çalışan ve kayıtları hangi yöntemle aktarılacaksa ayrı ayrı planlanır.
Neden geçiş gündeme gelebilir?
Ortak alma, sorumluluk ve sözleşme yapısını ayırma, kazancı şirkette bırakma veya kurumsal karar düzeni ihtiyacı geçişi gündeme getirebilir. Buna karşılık kuruluş, organ, defter, beyan ve şirketten para çekme kuralları daha farklıdır; seçim yalnız vergi oranına dayandırılmamalıdır.
Yeni kuruluş ile işletme devri aynı işlem değildir
Limited şirketin tescili yeni tüzel kişiyi oluşturur. Eski işletmedeki stok, demirbaş, araç, alacak, borç ve sözleşmeler kendiliğinden yeni şirkete geçmez. Ticari işletmenin bütün halinde devri veya varlık bazında satış/devir seçenekleri hukuki ve vergisel şartlarıyla ayrıca incelenir.
Geçiş kontrol tablosu
| Konu | Eski Şahıs Şirketi | Yeni limited şirket | Kontrol edilmesi gereken |
|---|---|---|---|
| Vergi kimliği | Gerçek kişiye ait | Yeni tüzel kişiye ait | Fatura ve sözleşme başlangıç tarihi |
| Stok/demirbaş | Eski işletme kayıtlarında | Devir belgesine göre kayda alınır | Değer, KDV ve belge |
| Sözleşmeler | Gerçek kişi taraf | Şirket taraf olmalı | Devir/onay ve karşı taraf kabulü |
| Çalışanlar | Eski işveren kaydı | Yeni işveren kaydı | İş hukuku ve SGK bildirimi |
| Banka/e-belge | Eski hesap ve uygulamalar | Yeni hesap ve başvurular | Kesintisiz kullanım takvimi |
| Alacak/borç | Gerçek kişide doğmuş | Ancak hukuken aktarılırsa şirkette | Taraf bildirimi ve muhasebe kaydı |
Kesintisiz faaliyet için sıra
Önce limited şirketin unvan, faaliyet, sermaye, müdürlük ve kuruluş tarihi belirlenir. Tescilden sonra banka ve belge düzeni hazırlanır; varlık ve sözleşme aktarımları belgelenir; çalışan ve SGK adımları koordine edilir. Eski işletmenin kapanış tarihi, açık faturalar ve tahsilatlar sonuçlandırılmadan seçilmemelidir.
Vergi ve kayıt riskleri
Aktarımın türü KDV, gelir vergisi, kurumlar vergisi ve değerleme sonuçlarını değiştirebilir. Vergisiz devir şartlarının bulunduğu varsayılmamalı; kullanılan hükmün bütün şartları somut işlemde doğrulanmalıdır. Eski işletmenin kapanışı geçmiş borç ve saklama yükümlülüklerini ortadan kaldırmaz.
Bilgilendirme notu
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her işlemin vergisel ve hukuki sonucu somut olayın özelliklerine göre değişebilir.