Kısaca
Limited şirkette sermaye, ortakların şirkete koymayı taahhüt ettiği değerlerin ve esas sermaye paylarının temelidir. 1 Ocak 2024'ten itibaren yeni kurulacak limited şirketlerde kanuni asgari sermaye 50.000 TL'dir. Bu alt sınır, şirketin gerçek işletme sermayesi ihtiyacını göstermez.
Mevcut şirketlerde asgari sermayeye uyum: 31 Aralık 2027
17 Ekim 2026 tarihli, 33403 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ, yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. TTK Geçici 15 kapsamındaki mevcut şirketlerin uyum süresi, önceki son tarih olan 31 Aralık 2026'dan 31 Aralık 2027'ye uzatılmıştır.
Kanunun Geçici 15'inci maddesinde 31/12/2026 tarihi yazılıdır. Uygulamadaki 31 Aralık 2027 son tarihi, aynı maddenin üçüncü fıkrasındaki süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisine dayanılarak Tebliğ ile belirlenmiştir. Tebliğin dayanağı TTK m.210 ve Geçici m.15'tir; hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.
Uzatma, asgari tutarları karşılamayan mevcut şirketlerin uyum yükümlülüğüne ilişkindir. Asgari sermaye tutarları değişmemiştir; yeni şirket kuruluşlarında 2027 sonuna kadar daha düşük sermaye kullanılabileceği anlamına gelmez. TTK m.332 ve m.580 ile 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı kapsamında 1 Ocak 2024'ten itibaren uygulanan tutarlar aşağıdadır. Özel faaliyet mevzuatındaki daha yüksek sermaye şartları ayrıca korunur.
| Şirket / sistem | Uygulanan asgari tutar | Uyum kontrolü |
|---|---|---|
| Limited şirket | 50.000 TL esas sermaye | Mevcut sermaye 50.000 TL'nin altındaysa 31 Aralık 2027'ye kadar uyum |
| Esas sermaye sistemindeki anonim şirket | 250.000 TL esas sermaye | Mevcut sermaye 250.000 TL'nin altındaysa 31 Aralık 2027'ye kadar uyum |
| Halka açık olmayan, kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirket | 500.000 TL başlangıç sermayesi | Geçici 15 kapsamında başlangıç ve çıkarılmış sermayenin 500.000 TL'ye yükseltilmesi; hukuki sonuçlar sermaye durumuna göre ayrılır |
Limited şirkette uyum sağlanmazsa ne olur?
TTK Geçici 15/1 uyarınca sermayesi 50.000 TL'nin altında kalan limited şirket, uzatılmış uyum süresi olan 31 Aralık 2027'ye kadar sermayesini bu tutara yükseltmezse infisah etmiş sayılır. İnfisah, şirketin sona ermesine ilişkin hukuki sonuçtur; aynı anda ve hiçbir işlem gerekmeksizin ticaret sicilinden otomatik terkin edilmesi anlamına gelmez. Sona erme, tasfiye ve sicil işlemleri ilgili hükümler çerçevesinde ayrıca yürütülür. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılma hükmü ise halka açık olmayan kayıtlı sermayeli anonim şirketlere ilişkindir; limited şirketlere uygulanmaz.
Alt sınır, ödeme ve üst sınır
Asgari tutar Cumhurbaşkanının 7887 sayılı Kararıyla artırılmıştır. Kanunda bütün limited şirketler için genel bir azami sermaye tutarı öngörülmez; özel izin veya faaliyet mevzuatı farklı şartlar getirebilir. Nakden taahhüt edilen payların ödeme planı şirket sözleşmesi ve Türk Ticaret Kanununun anonim şirketlere atıf yapan hükümleriyle birlikte kurulmalı; tescilden sonraki yirmi dört aylık azami süre ve somut sicil uygulaması işlem tarihinde doğrulanmalıdır.
Sermaye, şirket değeri ve çalışma sermayesi aynı değildir
Sermaye sicilde kayıtlı hukuki tutardır. Şirket değeri; varlık, borç, kârlılık ve beklentilere göre farklılaşabilir. Çalışma sermayesi ise stok, ücret, kira ve tahsilat vadelerini finanse edecek günlük nakit ihtiyacıdır.
| Kavram | Ne anlatır? | Ne anlatmaz? |
|---|---|---|
| Esas sermaye | Ortakların taahhüdünü ve pay yapısını | Şirketin piyasa değerini |
| Şirket değeri | Ekonomik değere ilişkin değerlendirmeyi | Sicildeki sermaye tutarını |
| Çalışma sermayesi | Günlük faaliyetin nakit ihtiyacını | Ortaklık hakkını |
| Ortak borcu | Geri ödenmesi beklenen finansmanı | Kendiliğinden sermaye payını |
Nakdî ve ayni sermaye
Nakdî sermaye banka ve muhasebe kayıtlarıyla; ayni sermaye ise devredilebilirlik, değerleme ve sicil işlemleriyle izlenir. Hizmet edimi, kişisel emek veya vadesi gelmemiş alacak gibi unsurlar sermaye olarak konulup konulamayacağı yönünden ayrıca incelenmelidir.
Artırım, azaltım ve TTK 376 izlemesi
Sermaye artırımı şirketin yeni özkaynak ihtiyacını veya ortaklık yapısını değiştirebilir; azaltımda alacaklıların korunması ve mali durum önem taşır. Sermaye kaybı ve borca batıklık yalnız banka bakiyesine göre değil, güncel finansal tablolar ve Türk Ticaret Kanununun 376'ncı maddesindeki ölçütlerle izlenir.
- Ortak bazında taahhüt ve ödeme durumunu izleyin.
- Sermaye ile ortak cari hesabını karıştırmayın.
- Artırım veya azaltım öncesi özkaynak ve borç yapısını inceleyin.
- Tescil, banka ve muhasebe kayıtlarını aynı dosyada tamamlayın.
Uyum artırımı: genel kurul, tescil ve ilan kontrolü
TTK Geçici 15/2 uyarınca, sermayeyi m.332 ve m.580'de öngörülen asgari tutarlara yükseltmek için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz; kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Bu özel kural bütün sermaye artırımlarına veya başka gündem maddelerine genellenemez. Diğer artırımlarda şirket türüne, esas/şirket sözleşmesine ve işlemin niteliğine göre olağan karar ve toplantı kuralları ayrıca değerlendirilir.
Toplantı nisabı kolaylığı, çağrı, kararın usulüne uygun hazırlanması, sermaye taahhüdü, tescil ve ilan işlemlerini kaldırmaz. Yalnız karar almakla uyumun tamamlandığını varsaymayın; ilgili ticaret sicili müdürlüğünün işlem ve belge listesini önceden doğrulayın.
- Güncel sicil kaydı ile esas/şirket sözleşmesindeki sermayeyi ve ödenmemiş taahhütleri karşılaştırın; kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye ve tavanı ayrı kontrol edin.
- Artırım kaynağını, pay dağılımını, taahhüt ve ödeme şartlarını belirleyin; nakdî, ayni veya iç kaynak artırımına özgü belgeleri hazırlayın.
- Yetkili organı, çağrı ve gündemi, Geçici 15/2 kapsamını ve gerekiyorsa Bakanlık izni veya temsilcisi şartını işlemden önce kontrol edin.
- Genel kurul kararını ve değişen sermaye maddesini usulüne uygun düzenleyin; MERSİS ve ticaret sicili başvurusunu, tescil ve ilanı son güne bırakmadan tamamlayın.
- Tescil ve ilan sonrası sicil kaydı, sözleşme, pay ve taahhüt kayıtlarının birbiriyle uyumunu doğrulayın; artırımın türüne göre geçerli ödeme sürelerini ayrıca izleyin.
Bilgilendirme notu
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her işlemin vergisel ve hukuki sonucu somut olayın özelliklerine göre değişebilir.