Şirketlerde Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık Nedir? TTK 376, Hesaplama ve Yönetici Yükümlülükleri

Kısaca

Sermaye kaybı, zararlar nedeniyle sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının belirli bir bölümünün karşılıksız kalmasıdır. Borca batıklık ise şirketin aktiflerinin borçlarını karşılayamamasıdır. Kasada para azalması, bir dönemin zarar etmesi veya borçların vadesinde ödenememesi bu iki hukuki değerlendirmenin tek başına yerine geçmez.

TTK 376, yönetim organına mali durumu izleme, gerekli hâllerde genel kurulu hemen toplantıya çağırma, iyileştirici önlemleri sunma ve borca batıklık şüphesinde ara bilanço hazırlama görevleri yükler. Borca batıklıkta mahkemeye bildirim ve iflas isteme yükümlülüğü ayrıca gündeme gelir.

10 Ekim 2026 değişikliği ne getirdi?

10 Ekim 2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete'deki değişiklik Tebliği, geçici 1. maddede yer alan 1/1/2027 tarihini 1/1/2028 olarak değiştirdi. Değişiklik yayımlandığı gün yürürlüğe girdi. Böylece belirli kur farkı zararları ve 2020–2021 giderleri için TTK 376 hesabındaki geçici imkânın süresi bir yıl uzatıldı.

Değişiklik yalnız süreyi uzatır; zarar eşiklerini, giderlerin ait olduğu yılları ve dikkate alınmayabilecek tutarların oranını değiştirmez. 1/1/2028 tarihine kadar ifadesi, 2028 yılının tamamı için bir uygulama izni anlamına gelmez. İşlem tarihinde sonraki bir değişiklik bulunup bulunmadığı kontrol edilmelidir.

Hangi şirketler ve yöneticiler için uygulanır?

Tebliğ anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri kapsar. Anonim şirkette yönetim kurulu, limited şirkette müdür veya müdürler kurulu, sermayesi paylara bölünmüş komandit şirkette yönetici veya yöneticiler bu süreçte yönetim organıdır. Limited şirketler bakımından TTK m.633 ve 634, anonim şirket hükümlerine atıf yapar; ek ödeme yükümlülüğüne ilişkin özel hükümler saklıdır.

Halka açık anonim şirketlerde sermaye piyasası mevzuatı ve özel düzenlemeler ayrıca dikkate alınır. Şahıs işletmesinin nakit sıkışıklığına bu sermaye şirketi eşikleri doğrudan uygulanmaz.

Sermaye kaybı nasıl hesaplanır?

Karşılaştırmanın tabanı yalnız sicildeki sermaye değil, sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamıdır. Kanuni yedek akçe, TTK m.519'daki yedektir. Banka bakiyesi, ciro, vergi matrahı veya yalnız cari yılın zararı bu hesabın yerine kullanılamaz.

Basit bir çalışma tablosunda önce sermaye ve kanuni yedek toplamı belirlenir; sonra finansal tablolardaki özvarlık ve bu toplamın zarar nedeniyle ne ölçüde karşılıksız kaldığı incelenir. Yalnız sermaye, kanuni yedek ve zarar kalemlerinin bulunduğu sade bir örnekte kayıp = sermaye + kanuni yedek − özvarlık; kayıp oranı = kayıp / (sermaye + kanuni yedek) olur.

Gerçek bilançoda serbest yedekler, geçmiş yıl ve dönem sonuçları, ödenmemiş sermaye, enflasyon düzeltmesi ve diğer özkaynak kalemleri ayrıca değerlendirilir. Negatif bir fark sermaye kaybı olarak alınmaz. Örnekteki sade formül, bütün şirketler için muhasebe kalemleri görülmeden uygulanacak otomatik bir sonuç değildir. Tebliğ m.13 uyarınca TTK m.88'e göre hazırlanacak finansal tablolar esas alınır; geçici 1. madde kullanılacaksa ayrıca ve belgeli hesap yapılır.

TTK 376 eşikleri ve atılacak adımlar

Eşiğin tam olarak gerçekleşmesi de ilgili yükümlülüğü doğurur. Örneğin kayıp tam yarıya eşitse ilk kademe; tam üçte ikiye eşitse ağır kayıp kademesi değerlendirilir. Borca batıklık şüphesi varsa bu oranlar beklenmeden ayrı bilanço sürecine geçilir.

Genel kurul nasıl bilgilendirilir?

Çağrı gündeminde sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının karşılıksız kalması belirtilir. Başka bir gündemle çağrılmış toplantıda bu durum anlaşılmışsa konu yine görüşülür. Yönetim organı son bilançoyu sunar ve mali durumu her ortağın anlayabileceği açıklıkta anlatır; raporla destekleyebilir. (Tebliğ m.5–6.)

İyileştirici önlemler alternatifli ve karşılaştırmalı sunulur. Sermaye tamamlama veya artırımı yanında faaliyetlerin küçültülmesi, bazı birimlerin kapatılması, iştirak satışı veya pazarlama sisteminin değiştirilmesi değerlendirilebilir. Kararda yalnız ‘önlem alınacak’ denilmesi yerine seçilen işlemin tutarı, finansmanı, uygulanma adımları ve takibi açıklanmalıdır. Bu son başlıklar uygulama dosyasını kurmaya yönelik pratik önerilerdir.

Sermayenin tamamlanması ne demektir?

Tamamlama, bilanço açıklarının ortakların tamamı veya bazı ortaklar tarafından kapatılmasıdır. Yitirilen kanuni yedeklerin tamamlanması zorunlu değildir. Ödeme geri alınacak ortak borcu, yeni pay için sermaye taahhüdü veya gelecekteki artırıma mahsup edilecek avans niteliğinde değildir; karşılıksızdır. (Tebliğ m.9.)

Karar ve yükümlülük kurulurken anonim ve paylı komandit şirketlerde TTK m.421/2-a; limited şirketlerde m.603 ve devamındaki hükümler uygulanır. Bir ortağın diğerlerine sınırsız ödeme yükümlülüğü yükleyebileceği varsayılmamalıdır. Tamamlamanın bütün ortaklarla sağlanamaması, bazı ortakların kendi istekleriyle tamamlama yapmasına engel değildir.

Ödemeler özkaynaklar içinde sermaye tamamlama fonunda izlenir; fon yalnız zararların mahsubunda kullanılabilir. Bu gerçek ödeme ve fon kaydı, aşağıdaki geçici hesaplamadan farklı bir işlemdir. İşlemin vergisel sonucu da kendi şartlarıyla ayrıca incelenir.

Sermaye azaltımı hangi koşullarla ele alınır?

Ağır sermaye kaybında genel kurul kalan sermayeyle yetinmeye karar verebilir; azaltım TTK m.473–475'e göre yürütülür. Sermaye ve kanuni yedek toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması şartıyla sermaye, kanuni asgari tutara kadar indirilebilir. Kanuni alt sınırlar ve varsa özel faaliyet şartları işlem tarihinde kontrol edilir. (Tebliğ m.8.)

Bu madde kapsamındaki azaltımda yönetim organının alacaklıları çağırmaktan ve haklarını ödeme veya teminat altına almaktan vazgeçebilmesine ilişkin özel hüküm vardır. Bu hüküm bütün sermaye azaltımlarına yayılmaz. Karar, rapor, sözleşme değişikliği, tescil ve ilan şartları ayrıca tamamlanır. Azaltımın kendisi şirkete yeni nakit getirmez.

Sermaye artırımı ve birlikte yapılan işlemler

Tebliğ m.10, halka açık anonim şirketler için sermaye piyasası hükümlerini saklı tutarak üç yolu düzenler. Yalnız sicilde sermaye tutarını yükseltmek yeterli değildir; ödeme ve işlem sonundaki özvarlık koşulları sağlanmalıdır.

• Artırım yeni paylar ve ortaklık oranları üzerindeki etkisiyle birlikte planlanır.
• Ortak borcu veya ödeme vaadi kendiliğinden özkaynak iyileşmesi sayılmaz.
• Taahhüt, ödeme, karar ve tescil kayıtları aynı işlem dosyasında eşleştirilir.

Borca batıklık şüphesinde ara bilanço

Şüphe; yıllık veya ara dönem finansal tablolardan, denetim raporundan, erken teşhis komitesi raporundan ya da yönetimin kendi tespitlerinden doğabilir. Yalnız yıl sonunu veya olağan genel kurulu beklemek uygun değildir. Negatif özkaynak, devamlı zarar ve ciddi finansal bozulma gibi işaretler somut olayda incelenir. (Tebliğ m.12.)

Yönetim organı aktifleri hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden değerlendiren ara bilanço çıkarır. Devamlılık esası işletmenin sürmesini; satış fiyatı esası varlıkların muhtemel satış değerlerini dikkate alır. Kayıtlardaki tarihî maliyet veya gelişigüzel bir piyasa tahminiyle yetinilmez; değerleme dayanakları ve borçların tamlığı kontrol edilir.

Sermaye kaybının oran hesabı ile bu varlık–borç testi farklıdır. Geçici hüküm uygulanabilse bile borçlar ortadan kalkmaz; ödeme gücü, vadeler ve gerçek mali durum izlenmeye devam eder.

Mahkemeye bildirim ve yönetici yükümlülükleri

TTK m.376/3, ara bilanço değerlendirmesinde aktiflerin alacaklıların alacaklarını karşılamaya yetmediğinin anlaşılması hâlinde yönetim kurulunun şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesine bildirimde bulunmasını ve iflas istemesini düzenler. Tebliğ m.12/4 de iki değerleme esasındaki ara bilançolar ve m.7 tedbirleriyle mahkemeye başvuru sürecini ilişkilendirir. Tedbir düşünülmesi veya ileride para konulacağının söylenmesi, kanuni bildirim görevini kendiliğinden ertelemez.

Kanundaki dar istisna, açığı karşılayıp borca batıklığı ortadan kaldıracak tutardaki alacaklıların alacak sırasını diğer bütün alacaklılardan sonraya bırakmayı yazılı kabul etmesi ve bu beyan veya sözleşmenin yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliğinin mahkemenin atadığı bilirkişilerce doğrulanmasıdır. İflas kararı öncesinde bu şartlar sağlanmalıdır; sıradan bir vade uzatımı veya ortak borcu taahhüdü aynı sonucu doğurmaz. Doğrulama gerçekleşmezse bilirkişi incelemesi için başvuru iflas bildirimi kabul edilir.

Yönetici; şüphe işaretlerini, değerleme raporlarını, hesaplamaları, çağrıyı, alınan kararları ve fiilen uygulanan tedbirleri belgelemelidir. Görevin muhasebe birimine verilmesi yönetim organının kanuni görevini ortadan kaldırmaz. Yükümlülüğe aykırılığın sorumluluk sonuçları somut olayın koşullarına göre değerlendirilir; her zarar eden şirketin yöneticisi otomatik olarak kişisel borçlu sayılmaz.

Geçici 1. madde: hangi zarar ve giderler?

1/1/2028 tarihine kadar TTK 376 kapsamındaki sermaye kaybı veya borca batıklık hesaplarında aşağıdaki tutarlar dikkate alınmayabilir. Bu bir hesaplama imkânıdır; zorunlu ve bütün giderlere uygulanacak bir indirim değildir.

Muhasebe kayıtları ve dipnot açıklaması

Bu geçici düzenleme muhasebe kayıtlarından gider silinmesi veya finansal tablonun değiştirilmesi değildir; TTK 376 değerlendirmesine özgü hesaplama hükmüdür. Giderler ve kur farkı zararları tabi olunan muhasebe kurallarına göre kayıtlarda kalır. Bu hesap için Tebliğ m.13 uyarınca hazırlanan finansal tablolarda ayrıca bir kayda yer verilmez; uygulama bilgi mahiyetinde dipnotlarda gösterilir.

Tutarlar mükerrerlik oluşmayacak biçimde belirlenir. Aynı zararı hem kur farkı hem gider kalemi altında iki kez ayıklamak ya da aynı tutarı tekrar tekrar büyüterek hesaba katmak uygun değildir. Yıl, belge, döviz yükümlülüğü, ifa durumu ve hesaplama dayanağı ayrı çalışma tablosunda izlenmelidir. (Geçici m.1; 26.12.2020 değişikliği m.6.)

Bu hesap vergi matrahından yeni bir indirim, alacaklının hakkının azalması, yeni nakit veya dağıtılabilir kâr yaratmaz. Sermaye tamamlama için gerçekten yapılan ödemelerin kendi muhasebe kayıtları ise ayrı işlemdir.

Temsili hesap: eşik ve geçici hüküm

Yönetim için pratik kontrol listesi

Hesap, organ kararı ve uygulama birbirinden koparılmamalıdır. Aşağıdaki sıra bir çalışma dosyası kurmaya yardımcı olur; kanundaki hemen veya derhâl hareket etme görevini geciktirecek bir bekleme listesi değildir.

• Geçerli finansal raporlama esasına göre tabloları ve sermaye–kanuni yedek toplamını belirleyin.
• Sermaye kaybını ve borca batıklık şüphesini ayrı değerlendirin; şüphede ara bilanço sürecini başlatın.
• Geçici hüküm kullanılacaksa döviz yükümlülüklerini, ifa durumunu ve 2020–2021 giderlerini belgeleyin; mükerrerliği önleyip dipnotu hazırlayın.
• Gerekli çağrıyı geciktirmeden yapın; bilanço ve alternatif tedbirleri anlaşılır biçimde sunun.
• Tamamlama, azaltım veya artırım için yetki, nisap, ödeme, özvarlık, asgari sermaye ve tescil şartlarını kontrol edin.
• Borca batıklıkta bildirim ve iflas isteme görevini; varsa kanuni sıradan çekilme istisnasını ayrı hukuki değerlendirmeyle ele alın.
• Uygulanan tedbirin fiilî sonucunu takip edin; süre uzatımını mali sorunların sona erdiği şeklinde yorumlamayın.

Sık sorulan sorular

Bilgilendirme notu

Bu rehber genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Değerleme, şirket türü, tabi olunan raporlama esasları, özel mevzuat ve işlemin tarihi sonuçları etkiler. Somut sermaye kaybı veya borca batıklık dosyası güncel resmî metin, finansal tablolar ve karar belgeleriyle birlikte değerlendirilmelidir.