Kısaca
Anonim şirkette sermaye, pay sahiplerinin şirkete koymayı taahhüt ettiği değerlerin toplamını ve pay yapısının temelini ifade eder. 1 Ocak 2024'ten itibaren yeni kurulacak anonim şirketlerde esas sermaye sisteminin kanuni alt sınırı 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi alt sınırı 500.000 TL'dir. Kanuni sınır, gerçek finansman ihtiyacını tek başına göstermez.
Mevcut şirketlerde asgari sermayeye uyum: 31 Aralık 2027
17 Ekim 2026 tarihli, 33403 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltme Süresinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğ, yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir. TTK Geçici 15 kapsamındaki mevcut şirketlerin uyum süresi, önceki son tarih olan 31 Aralık 2026'dan 31 Aralık 2027'ye uzatılmıştır.
Kanunun Geçici 15'inci maddesinde 31/12/2026 tarihi yazılıdır. Uygulamadaki 31 Aralık 2027 son tarihi, aynı maddenin üçüncü fıkrasındaki süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisine dayanılarak Tebliğ ile belirlenmiştir. Tebliğin dayanağı TTK m.210 ve Geçici m.15'tir; hükümlerini Ticaret Bakanı yürütür.
Uzatma, asgari tutarları karşılamayan mevcut şirketlerin uyum yükümlülüğüne ilişkindir. Asgari sermaye tutarları değişmemiştir; yeni şirket kuruluşlarında 2027 sonuna kadar daha düşük sermaye kullanılabileceği anlamına gelmez. TTK m.332 ve m.580 ile 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı kapsamında 1 Ocak 2024'ten itibaren uygulanan tutarlar aşağıdadır. Özel faaliyet mevzuatındaki daha yüksek sermaye şartları ayrıca korunur.
| Şirket / sistem | Uygulanan asgari tutar | Uyum kontrolü |
|---|---|---|
| Limited şirket | 50.000 TL esas sermaye | Mevcut sermaye 50.000 TL'nin altındaysa 31 Aralık 2027'ye kadar uyum |
| Esas sermaye sistemindeki anonim şirket | 250.000 TL esas sermaye | Mevcut sermaye 250.000 TL'nin altındaysa 31 Aralık 2027'ye kadar uyum |
| Halka açık olmayan, kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirket | 500.000 TL başlangıç sermayesi | Geçici 15 kapsamında başlangıç ve çıkarılmış sermayenin 500.000 TL'ye yükseltilmesi; hukuki sonuçlar sermaye durumuna göre ayrılır |
Esas sermaye ve kayıtlı sermaye ayrımı
Esas sermaye sisteminde sermaye tutarı esas sözleşmede sabittir ve değişiklik genel kurul kararı ile tescil süreci gerektirir. Kayıtlı sermaye sisteminde ise kanuni şartlar içinde yönetim kuruluna belirli bir tavana kadar artırım yetkisi tanınabilir. Halka açık olmayan şirketlerde bu sistem ayrıca Bakanlık iznine ve ilgili kurallara tabidir.
| Konu | Esas sermaye | Kayıtlı sermaye |
|---|---|---|
| Artırım kararı | Genel kurul ve esas sözleşme değişikliği | Tavan içinde yönetim kurulu yetkisi bulunabilir |
| Belge | Esas sözleşmedeki sermaye maddesi | Başlangıç sermayesi ve kayıtlı sermaye tavanı |
| Kontrol | Nisap, taahhüt ve tescil | Yetki süresi, tavan ve Bakanlık izni |
Başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye ve uyumsuzluğun sonuçları
TTK m.332/2'ye göre başlangıç sermayesi, kuruluşta ve kayıtlı sermaye sistemine ilk geçişte bulunması zorunlu sermayedir. Çıkarılmış sermaye, çıkarılmış payların itibari değerlerinin toplamıdır. Kayıtlı sermaye tavanı ise yönetim kuruluna tanınan artırım yetkisinin sınırıdır; tavanın 500.000 TL veya üzerinde olması, başlangıç ve çıkarılmış sermayenin bu tutara yükseltildiğini tek başına göstermez.
TTK Geçici 15/1 iki farklı sonuç düzenler. Asgari 250.000 TL sermayeye uyulmaması infisah sonucuna; çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan halka açık olmayan kayıtlı sermayeli şirketin başlangıç ve çıkarılmış sermayesini 500.000 TL'ye yükseltmemesi ise kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılmasına bağlanmıştır. Bu sonuçlar birbirinin yerine kullanılamaz.
| 31 Aralık 2027'ye kadar sağlanmayan uyum | Geçici 15/1 sonucu |
|---|---|
| Anonim şirketin sermayesi 250.000 TL'nin altında kalır | İnfisah etmiş sayılma |
| Halka açık olmayan kayıtlı sermayeli şirketin çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL'dir; başlangıç ve çıkarılmış sermayenin 500.000 TL'ye yükseltilmesi sağlanmaz | Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılma; bu nedenle doğrudan infisah sonucu çıkarılmaz |
İnfisah, sicilden terkin ile aynı işlem değildir
İnfisah, şirketin sona ermesine ilişkin hukuki sonuçtur; aynı anda ve hiçbir işlem gerekmeksizin ticaret sicilinden otomatik terkin edilmesi anlamına gelmez. Sona erme, tasfiye ve sicil işlemleri ilgili hükümler çerçevesinde ayrıca yürütülür. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılan şirketin de sistem değişikliği, esas sözleşme ve sicil uyumu ayrıca ele alınmalıdır.
Taahhüt, ödeme ve sermaye türleri
Nakdî sermaye taahhüdü ile ayni sermaye aynı usulle yerine getirilmez. Nakdî taahhütlerde ödeme zamanı ve banka kayıtları; ayni sermayede devredilebilirlik, sınırlı ayni hak bulunmaması, değerleme ve sicil işlemleri birlikte kontrol edilir.
- Her pay sahibinin taahhüt ettiği tutarı ve ödeme durumunu ayrı izleyin.
- Ayni sermayenin şirkete geçişini yalnız değerleme raporuyla tamamlanmış saymayın.
- Pay grubu veya imtiyaz varsa esas sözleşme ile sermaye tablosunu uyumlu tutun.
- Sermaye artırımında iç kaynak ve dış kaynak ayrımını belgeleyin.
Paylar, pay grupları ve şirket finansmanı
Sermaye paylara bölünür. Payların itibari değeri, nama veya hamiline yazılı oluşu, grupları ve geçerli imtiyazları; oy, kâr payı ve devir süreçlerini etkileyebilir. Sermaye, ortak borcu veya banka finansmanı birbirinin yerine kullanılan kavramlar değildir.
| Finansman kaynağı | Şirketteki niteliği | Temel kayıt |
|---|---|---|
| Sermaye | Özkaynak; pay hakkı doğurur | Esas sözleşme, sicil ve pay kayıtları |
| Ortak borcu | Geri ödenmesi beklenen borç | Sözleşme, vade ve muhasebe kaydı |
| Banka kredisi | Üçüncü kişiye borç | Kredi sözleşmesi ve ödeme planı |
Sermaye artırımı, azaltımı ve finansal kayıp
Artırım yeni nakdî veya ayni sermayeyle ya da uygun iç kaynaklarla yapılabilir. Azaltımda alacaklıların korunması ve şirketin mali durumu önemlidir. Sermaye kaybı ile borca batıklık, yalnız sermaye tutarının düşük olması değildir; özkaynak ve varlıkların borçları karşılama durumu üzerinden ayrı değerlendirilir.
- Güncel mali tabloları ve özkaynak yapısını inceleyin.
- Kararı yetkili organ ve doğru nisapla alın.
- Yeni payların mevcut haklara etkisini belirleyin.
- Tescil, ilan, ödeme ve muhasebe kayıtlarını aynı dosyada tamamlayın.
Uyum artırımı: genel kurul, tescil ve ilan kontrolü
TTK Geçici 15/2 uyarınca, sermayeyi m.332 ve m.580'de öngörülen asgari tutarlara yükseltmek için yapılacak genel kurul toplantılarında toplantı nisabı aranmaz; kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğu ile alınır ve bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Bu özel kural bütün sermaye artırımlarına veya başka gündem maddelerine genellenemez. Diğer artırımlarda şirket türüne, esas/şirket sözleşmesine ve işlemin niteliğine göre olağan karar ve toplantı kuralları ayrıca değerlendirilir.
Toplantı nisabı kolaylığı, çağrı, kararın usulüne uygun hazırlanması, sermaye taahhüdü, tescil ve ilan işlemlerini kaldırmaz. Yalnız karar almakla uyumun tamamlandığını varsaymayın; ilgili ticaret sicili müdürlüğünün işlem ve belge listesini önceden doğrulayın.
- Güncel sicil kaydı ile esas/şirket sözleşmesindeki sermayeyi ve ödenmemiş taahhütleri karşılaştırın; kayıtlı sermaye sisteminde başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye ve tavanı ayrı kontrol edin.
- Artırım kaynağını, pay dağılımını, taahhüt ve ödeme şartlarını belirleyin; nakdî, ayni veya iç kaynak artırımına özgü belgeleri hazırlayın.
- Yetkili organı, çağrı ve gündemi, Geçici 15/2 kapsamını ve gerekiyorsa Bakanlık izni veya temsilcisi şartını işlemden önce kontrol edin.
- Genel kurul kararını ve değişen sermaye maddesini usulüne uygun düzenleyin; MERSİS ve ticaret sicili başvurusunu, tescil ve ilanı son güne bırakmadan tamamlayın.
- Tescil ve ilan sonrası sicil kaydı, sözleşme, pay ve taahhüt kayıtlarının birbiriyle uyumunu doğrulayın; artırımın türüne göre geçerli ödeme sürelerini ayrıca izleyin.
Sık sorulan sorular
Kanuni asgari sermaye yeterli midir?
Kuruluş bakımından alt sınırı karşılayabilir; fakat stok, personel, yatırım ve işletme sermayesi ihtiyacı için ayrıca finansman planı gerekir.
Sermaye ödenmeden pay sahibi olunur mu?
Pay sahipliği taahhütle doğabilir; ödenmemiş sermaye borcu devam eder ve paya bağlı bazı sonuçlar ayrıca değerlendirilir.
Bilgilendirme notu
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her işlemin vergisel ve hukuki sonucu somut olayın özelliklerine göre değişebilir.