Anonim Şirketlerde Avukat Bulundurma Zorunluluğu: Sermaye Sınırı, Ücret ve Yaptırımlar

Kısaca

Her anonim şirket avukat bulundurmak zorunda değildir. 1136 sayılı Avukatlık Kanunu m.35/3, esas sermayesi kanundaki asgari esas sermayenin beş katı veya daha fazla olan anonim şirketler ile üye sayısı yüz veya daha fazla olan yapı kooperatiflerine sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü getirir. Limited şirket bu hükümde sayılan şirket türü değildir.

1 Ocak 2024'ten beri anonim şirketin asgari esas sermayesi 250.000 TL olduğundan genel esas sermaye hesabı 250.000 × 5 = 1.250.000 TL'dir. Eşiğe tam eşit şirket de kapsamdadır. Bu, bütün anonim şirketlerin sermayesini 1.250.000 TL'ye çıkarma zorunluluğu değildir.

3 Kasım 2026'da yürürlüğe giren 2026–2027 AAÜT'de, m.35 kapsamındaki aylık asgari sözleşme ücreti anonim şirket için 58.000 TL, yapı kooperatifi için 35.000 TL'dir. 2026 asgari ücretinden hesaplanan aylık 66.060 TL idari para cezası ise başka bir hukuki tutardır. Bu rehberdeki dönemsel rakamlar 03.11.2026 itibarıyla kontrol edilmiştir.

Kapsam ve sermaye eşiği nasıl belirlenir?

Avukatlık Kanunu m.35'in metninde eski Türk Ticaret Kanunu'nun 272. maddesine gönderme bulunur. Mülga hükme yapılan atıfların yeni karşılıklarına yöneltilmesi kuralıyla, güncel asgari esas sermaye için TTK m.332 ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı birlikte okunur. Eski 50.000 TL asgari tutardan türetilen 250.000 TL avukat bulundurma eşiği, bugünkü genel eşik değildir.

Esas sermaye sistemindeki şirkette ticaret siciline tescil edilmiş esas sözleşme sermayesi esas alınır. Bunun yalnız ödenmiş kısmına, bankadaki nakde, özkaynak toplamına veya şirket değerine bakılmaz. Örneğin 1.250.000 TL tescilli sermayenin henüz tamamının ödenmemiş olması tek başına şirketi kapsam dışına çıkarmaz; ödeme borcu ayrıca izlenir.

Eski kuruluş tarihi tek başına muafiyet yaratmaz. Şirketin son tescilli sermaye kaydı, artırım ve azaltımlar ile yükümlülüğün incelendiği aylar birlikte kontrol edilir. Sermaye artırımında yalnız genel kurul kararı alınmasıyla yetinilmez: TTK m.456 ve ilgili hükümlere göre artırımın tamamlanması, tescili ve geçerlilik zamanı belgelenir. Kapsama girilen dönemin başlangıcı buna göre belirlenir.

Kayıtlı sermaye sistemi ve asgari sermayeye uyum ayrı konulardır

TTK m.332 ve 7887 sayılı Kararda kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketler için 500.000 TL asgari başlangıç sermayesi düzenlenir. Başlangıç sermayesi, çıkarılmış sermaye ve yönetim kurulunun ulaşabileceği kayıtlı sermaye tavanı farklı kavramlardır. Tavan, fiilen çıkarılmış sermaye veya ödenmiş sermaye demek değildir.

Avukatlık Kanunu m.35'in ölçütü esas sermayedir. Bu nedenle kayıtlı sermaye tavanına doğrudan beş kat testi uygulanmamalı; 500.000 × 5 = 2.500.000 TL şeklinde yeni ve genel bir avukat bulundurma eşiği üretilmemelidir. Kayıtlı sermaye sistemi veya özel sermaye rejimi bulunan şirkette esas sözleşme, çıkarılmış sermaye ve özel mevzuat birlikte incelenerek ilgili baronun uygulaması somut şirket için doğrulanmalıdır. Bu rehber bu şirketleri yalnız tavanına bakarak otomatik kapsamda veya kapsam dışında saymaz.

TTK Geçici 15 ve 17.10.2026 tarihli Tebliğ uyarınca mevcut şirketlerde yeni asgari sermayelere uyum için geçerli 31 Aralık 2027 tarihi, avukat bulundurmaya ilişkin ayrı bir erteleme değildir. Yeni kuruluşlarda geçerli asgari sermaye de bu nedenle değişmez. Asgari sermayeye uyumun infisah veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılma sonuçları, m.35'in idari yaptırımıyla karıştırılmamalıdır.

3 Kasım 2026 tarifesi: eski ve yeni aylık asgari ücretler

Resmî tarifenin Birinci Kısım Üçüncü Bölümü, Avukatlık Kanunu m.35 gereğince bulundurulması zorunlu sözleşmeli avukatlara ayrılmıştır. TBB'nin resmî eski/yeni karşılaştırması aşağıdaki tutarları doğrular. Yeni tarife yayımı olan 03.11.2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir; önceki aylara aynı tutar otomatik taşınmaz.

Birinci Kısım Dördüncü Bölümdeki 43.000 TL genel sözleşmeli avukatlık ücreti ayrı kalemdir. m.35 kapsamındaki anonim şirkete özgü 58.000 TL'nin yerine genel 43.000 TL kullanılamaz. Tarife asgari sınırdır; sözleşmeyle bunun üzerinde ücret belirlenebilir.

Sözleşme, tarife değişikliği ve dava/takip farkı

Avukatlık Kanunu m.163–164, ücret sözleşmesi ve asgari tarife sınırıyla birlikte uygulanır. AAÜT m.1/3 uyarınca tarifenin altında ücret kararlaştırılamaz; altındaki kararlaştırma tarife asgari tutarı üzerinden değerlendirilir. Mevcut sürekli sözleşmelerde ücret ve tarife değişikliğine uyarlama hükmü kontrol edilir. TBB Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m.73/A, sözleşmede tarife değişikliklerine uyarlamayı ve diğer gerekli unsurları düzenler. Önceki dönemde tamamlanan işler ile yeni dönemde süren hizmet aynı tarihte yapılmış kabul edilmez.

Zorunlu sözleşmeli avukat kaleminin özel notuna göre, takip edilen dava, takip ve işlerde tarifeye göre hesaplanacak avukatlık ücreti yıllık avukatlık ücretinin üzerinde olursa aradaki eksik miktar avukata ayrıca ödenir. Bu, her dava için yıllık ücretin tamamının yeniden alınması veya yalnız aylık 58.000 TL ile karşılaştırma yapılması anlamına gelmez. Sözleşmenin süresi, kapsadığı işler ve uygulanacak ücret hükümleri birlikte incelenir.

58.000 TL'yi kendiliğinden KDV dahil nihai ödeme, net ele geçen tutar veya brüt bordro saymayın. Tarife kalemi ile vergi, stopaj ve sözleşmedeki ücret tanımı ayrı kontrol edilmelidir. Ücretin belirsiz bırakılması sonradan makbuz ve ödeme uyuşmazlığına yol açabilir.

Sürekli avukatlık hizmeti: serbest avukat ve şirket çalışanı

Baroya kayıtlı serbest avukatla sürekli hizmet için yazılı avukatlık sözleşmesi yapılır. TBB Avukatlık Kanunu Yönetmeliği m.73/A'daki taraf, işin kapsamı, süre, ücret ve tarife uyarlaması gibi unsurlar ile sözleşmenin ilgili baroya sunulması birlikte kontrol edilir. Yalnız bir dava veya icra dosyası için vekâlet verilmesi, kuruluşun sürekli avukat bulundurma yükümlülüğünün yerine getirildiğini tek başına göstermez.

Avukatlık Kanunu m.12'deki izin verilen çalışma biçimleri çerçevesinde şirket bünyesinde iş sözleşmesiyle çalışan baroya kayıtlı avukatın durumu da değerlendirilebilir. Yönetmeliğin m.73/B hükmünde serbest meslek makbuzu yanında ücret bordrosu da belge olarak yer alır. İş sözleşmesinin sürekli avukatlık hizmetini gerçekten kapsaması, baro kaydı, görev ve çalışma belgeleri ile baroya ibraz koşulları birlikte doğrulanmalıdır. Salt çalışan listesinde bir avukat bulunması veya evraka adının yazılması yeterlilik garantisi değildir.

Serbest avukatın danışmanlık sözleşmesi ile çalışan avukatın iş sözleşmesi farklı ilişkilerdir. 58.000 TL sözleşmeli avukat tarifesini bütün kadrolu avukatların iş hukuku ücretlerine koşulsuz bir brüt bordro tutarı gibi uygulamayın. Çalışma modeli ve ilgili baronun belge değerlendirmesi somut dosyada teyit edilir; iş hukuku, ücret ve SGK yükümlülükleri ayrıca yerine getirilir.

• Avukatın aktif baro kaydını ve temsil/iş kapsamını doğrulayın.
• Sürekli sözleşme ile tek dosyalık vekâletnameyi ayrı tutun.
• Sözleşme, uzatma, sona erme ve avukatsız kalan dönemleri kaydedin.
• Yönetmelik m.73/A–B kapsamında sözleşme ve yıl sonunda makbuz/bordro ibrazını izleyin; yerel baronun istediği biçim ve ek belgeleri kontrol edin.
• Baronun talep ettiği bilgi ve belgelere zamanında cevap verin; doğrulanmamış tek bir bildirim süresini bütün barolar için genellemeyin.

Avukat bulundurmamanın yaptırımı: 2026 için aylık 66.060 TL hesabı

1136 sayılı Kanun m.35/3, yükümlülüğe aykırılıkta sözleşmeli avukat tayin edilmeyen her ay için, suç tarihinde yürürlükte bulunan aylık brüt asgari ücretin iki katı tutarında idari para cezası öngörür. Kanun, bu yaptırımı uygulama yetkisini Cumhuriyet savcısına verir. Bu tutar avukata ödenen ücret veya eksik avukatlık ücretinin yerine geçen bir ödeme değildir.

ÇSGB'nin 01.01–31.12.2026 dönemi brüt asgari ücreti 33.030 TL'dir. Kanuni formül 33.030 × 2 = 66.060 TL'dir. Bu yalnız 2026'ya ait aylık örnektir; gelecek yılların ihlallerinde o tarihteki brüt asgari ücret esas alınır. Üç aylık somut ihlal varsa aynı 2026 tutarıyla aritmetik toplam 198.180 TL olur; aylık kapsam ve ihlal ayrıca saptanır.

Her anonim şirkete otomatik ceza uygulanacağı sonucu çıkarılamaz. Kuruluşun kapsama girdiği tarih, sermaye/üye durumu, sözleşme ve çalışan avukat belgeleri ile hangi aylarda eksiklik bulunduğu incelenir. Tebliğ edilen idari yaptırım kararında yetki, gerekçe, dönem ve kanun yolu bilgileri kontrol edilir. Başvuru mercii ve süresi, güncel usul hükümleri ve tebliğ belgesi üzerinden belirlenmelidir; bu rehber bütün dosyalar için doğrulanmamış sabit bir itiraz süresi vermez.

Serbest avukattan hizmet alımında vergi ve belgeler

Serbest avukatın bağımsız mesleki hizmeti, GVK m.65 ve 67 ile VUK m.236–237 çerçevesinde serbest meslek faaliyeti ve belge düzeni içinde ele alınır. VUK Genel Tebliği 509 kapsamındaki e-SMM yükümlülüğü de ayrıca izlenir. Şirketin sözleşmesi, düzenlenen e-SMM, tahsilat ve banka ödeme kayıtları birbiriyle eşleştirilir. e-SMM, yalnızca fatura adı verilerek veya çalışan bordrosuyla değiştirilmez.

GVK m.94/2-b kapsamındaki olağan serbest meslek ödemesinde, kesinti yapmakla yükümlü şirket bakımından genel gelir vergisi tevkifat oranı %20'dir. Genel hukuki danışmanlık hizmetinde genel KDV oranı %20 olmakla birlikte, indirimli oran kapsamındaki belirli yargısal/adli yardım hizmetleri kendi şartlarıyla ayrılır. Bütün avukatlık işlemleri tek vergi veya tek belge sonucuna bağlanmamalıdır.

KDV Genel Uygulama Tebliği'ndeki danışmanlık hizmetleri için belirlenmiş alıcı ve hizmet koşulları varsa 9/10 kısmi tevkifat ayrıca gündeme gelebilir. Sırf alıcının anonim şirket olması bu kapsama girdiği anlamına gelmez. Dava ve icra takibindeki vekâlet hizmetiyle genel danışmanlık ayrımı ve istisnalar işlem bazında kontrol edilir. Gelir vergisi stopajı ile KDV tevkifatı aynı kesinti değildir.

Hizmetin işletmeyle ilgisi, belgesi ve dönemi uygun olduğunda gider kaydı KVK m.6 ve GVK m.40 çerçevesinde değerlendirilir. Genel tevsik kuralında 30.000 TL'yi aşan işlemler ve sözleşme toplamına bağlı taksitler dikkate alınır. GİB'in 459 Sıra No.lu Tebliğindeki avukatlık danışmanlık sözleşmesi örneğinde olduğu gibi, toplam sınırı aşan işlemin taksitlerini küçük parçalara bölmek banka/finansal kurumla tevsik yükümlülüğünü kaldırmaz. e-SMM düzenlenmesi banka tevsikinin yerine geçmez.

Şirket kadrosundaki avukatta bordro ve SGK

İş sözleşmesiyle ücretli çalışan avukatta GVK m.61 ve ücret hükümleri, bordro, kümülatif matrah, geçerli istisna ve kesintiler kendi şartlarıyla uygulanır. Bu çalışma karşılığını serbest meslek hizmeti gibi e-SMM ve serbest meslek stopajına bağlamayın. Avukatın ayrıca bağımsız bir işi varsa bunun gerçek niteliği ayrı incelenir.

Hizmet akdine dayalı çalışmada 5510 sayılı Kanun m.4/1-a, 8, 80 ve 86 kapsamında işe giriş, prime esas kazanç ve bildirim sorumlulukları değerlendirilir. Sözleşme ve bordro ile SGK bildirimi uyumlu tutulur. Ücretin bankadan ödenmesi ve diğer iş hukuku koşulları da geçerli çalışan sayısı ve düzenleme kapsamında ayrıca kontrol edilir. Serbest avukatın kendi sigortalılığı ile şirket çalışanının bildirimi aynı kayıt değildir.

Örnek A — Esas sermayesi 1.000.000 TL olan anonim şirket

Örnek B — Esas sermayesi tam 1.250.000 TL olan anonim şirket

Örnek C — Sermaye artırımıyla 2.000.000 TL'ye çıkan anonim şirket

Örnek D — 100 üyeli yapı kooperatifi

İşveren ve mali müşavir için kontrol listesi

Hukuki yükümlülük ile muhasebe belgesini tek dosyada izleyin; yalnız ödeme yapılmış olması hizmetin ve yükümlülüğün bütün koşullarını kanıtlamaz.

• Şirket türü, sermaye sistemi, son tescilli sermaye veya yapı kooperatifindeki üye sayısını doğrulayın.
• Kapsama giriş/çıkış tarihleri ile sözleşmesiz kalan ayları belirleyin.
• Sürekli hizmetin kapsamını, aktif baro kaydını ve çalışma modelini belgeleyin.
• 03.11.2026 öncesi ve sonrası ücret dönemlerini, tarife uyarlamasını ve dava/takip farkını ayırın.
• Serbest avukatta e-SMM, vergi kesintileri ve banka tevsikini; çalışanda bordro ve SGK'yı ayrı eşleştirin.
• Sözleşme ve yıl sonu belge ibrazını ilgili baronun doğrulanmış uygulamasıyla izleyin.
• Yeni yılda brüt asgari ücret değişince olası yaptırım hesabını 2026 tutarında sabit bırakmayın.

Sık sorulan sorular

Bilgilendirme notu

Bu rehber genel bilgilendirme içindir. Şirketin özel sermaye rejimi, sözleşmesi, çalışma modeli ve ilgili dönem belgeleri hukuki ve mali değerlendirmede ayrıca incelenmelidir. Sonraki tarife ve asgari ücret değişiklikleri dönemsel tutarları etkileyebilir.