Kısaca
Limited şirket pay devri; devreden ve devralanın anlaşması, kanuni şekle uygun devir sözleşmesi, şirket sözleşmesindeki şartlar, gerekiyorsa genel kurul onayı ve şirket/sicil kayıtlarının güncellenmesinden oluşur.
İşleme başlamadan önce
Devredilecek payın sahibi, itibari değeri, ödenmiş sermaye durumu, ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri ve üzerinde kısıt bulunup bulunmadığı belirlenir. Şirket sözleşmesindeki yasak, onay veya özel koşullar okunmadan bedel ve tarih kesinleştirilmemelidir.
Devir süreci
TTK 595/2 uyarınca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse genel kurul onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur. TTK 595/7'ye göre başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul devri reddetmezse onayı vermiş sayılır. Süre noter sözleşmesinden kendiliğinden değil, şirkete yapılan başvurudan başlar; başvuru ve varsa ret tarihi belgelenmelidir.
Üç aylık kural, diğer şekil ve sözleşme şartları incelenmeden koşulsuz devir hakkı vermez. Şirket sözleşmesindeki devir yasağı, TTK 595/3–6'daki ret ve teminat hükümleri ile haklı sebeple çıkma hakkı ayrıca gözetilir. Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra yoluyla geçiş TTK 596'daki ayrı rejime tabidir. Onay verilmiş sayılması noter şeklinin, pay defterinin veya TTK 598 kapsamındaki sicil işlemlerinin yerine geçmez.
| Aşama | İşlem | Kontrol |
|---|---|---|
| Hazırlık | Taraf, pay, bedel ve yükümlülükler | Sicil, sözleşme ve pay defteri |
| Sözleşme | Yazılı devir ve imzaların noter onayı | Güncel kanuni şekil |
| Şirket onayı | Gerekiyorsa genel kurul onayı; TTK 595/7 uyarınca başvurudan itibaren üç ay içinde ret yoksa onay verilmiş sayılır | Başvuru/ret tarihi, karar ve nisap; sözleşme ve özel hükümler |
| Kayıt | Pay defteri, ticaret sicili ve ilan | Yeni ortaklık yapısının uyumu |
| Mali sonuç | Bedel, ödeme ve vergi incelemesi | Tarafların ayrı vergisel durumu |
Genel kurul üç ay cevap vermezse ne olur?
TTK 595/7'ye göre başvurudan itibaren üç ay içinde devir reddedilmezse onay verilmiş sayılır. Başvuru tarihi belgelenmeli; kanuni şekil, şirket sözleşmesi ve özel durumlar ayrıca kontrol edilmelidir. Noter ve sicil adımları bu nedenle ortadan kalkmaz.
Eski ve yeni ortağın konumu
Devir tarihi, onay ve tescilin etkisi her hak ve yükümlülük bakımından aynı olmayabilir. Sermaye borcu, kamu alacakları ve önceki dönem işlemleri için sorumluluk özel kurallara göre incelenir. Şirket kayıtları ile taraflar arasındaki ekonomik ödeme birbirinden ayrı belgelenir.
Sık yapılan hatalar
Yalnız noter sözleşmesini yeterli saymak, genel kurul ve pay defteri adımlarını atlamak, şirket sözleşmesindeki kısıtı incelememek ve devir bedelinin vergisel sonucunu iki taraf için ayrı değerlendirmemek sık hatalardır.
Bilgilendirme notu
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her işlemin vergisel ve hukuki sonucu somut olayın özelliklerine göre değişebilir.