Kısaca
Limited şirket pay devri; devreden ve devralanın anlaşması, kanuni şekle uygun devir sözleşmesi, şirket sözleşmesindeki şartlar, gerekiyorsa genel kurul onayı ve şirket/sicil kayıtlarının güncellenmesinden oluşur.
İşleme başlamadan önce
Devredilecek payın sahibi, itibari değeri, ödenmiş sermaye durumu, ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri ve üzerinde kısıt bulunup bulunmadığı belirlenir. Şirket sözleşmesindeki yasak, onay veya özel koşullar okunmadan bedel ve tarih kesinleştirilmemelidir.
Devir süreci
| Aşama | İşlem | Kontrol |
|---|---|---|
| Hazırlık | Taraf, pay, bedel ve yükümlülükler | Sicil, sözleşme ve pay defteri |
| Sözleşme | Yazılı devir ve imzaların noter onayı | Güncel kanuni şekil |
| Şirket onayı | Genel kurul onayı; sözleşmede farklı hüküm olabilir | Karar ve nisap |
| Kayıt | Pay defteri, ticaret sicili ve ilan | Yeni ortaklık yapısının uyumu |
| Mali sonuç | Bedel, ödeme ve vergi incelemesi | Tarafların ayrı vergisel durumu |
Eski ve yeni ortağın konumu
Devir tarihi, onay ve tescilin etkisi her hak ve yükümlülük bakımından aynı olmayabilir. Sermaye borcu, kamu alacakları ve önceki dönem işlemleri için sorumluluk özel kurallara göre incelenir. Şirket kayıtları ile taraflar arasındaki ekonomik ödeme birbirinden ayrı belgelenir.
Sık yapılan hatalar
Yalnız noter sözleşmesini yeterli saymak, genel kurul ve pay defteri adımlarını atlamak, şirket sözleşmesindeki kısıtı incelememek ve devir bedelinin vergisel sonucunu iki taraf için ayrı değerlendirmemek sık hatalardır.
Bilgilendirme notu
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Her işlemin vergisel ve hukuki sonucu somut olayın özelliklerine göre değişebilir.